TLDR — Le droit fédéral distingue les participations « proprement dites » (actions, options, expectatives) des participations « improprement dites » (phantom stock, SAR), et cette distinction commande à elle seule le moment de l’imposition. Les actions de collaborateur sont imposées à l’attribution sur la valeur vénale moins le prix payé (art. 17b al. 1 LIFD), avec un escompte de 6 % par année de blocage, limité à dix ans — soit 74,726 % de la valeur pour cinq ans, 55,839 % pour dix ans. Les options non négociables ou non cotées ne sont imposées qu’à l’exercice (art. 17b al. 3 LIFD), les phantom shares à l’encaissement (art. 17c LIFD). L’avantage est du salaire déterminant AVS (art. 7 let. c bis RAVS), l’employeur doit joindre une attestation au certificat de salaire, et les actions détenues sont de la fortune imposable dans le canton de Vaud alors qu’elles sont illiquides. Avant d’attribuer quoi que ce soit : demandez un ruling à l’ACI.
Trois instruments, deux catégories juridiques
Participations proprement dites (art. 17a al. 1 LIFD) : « les actions, les bons de jouissance, les bons de participation, les parts sociales et toute autre participation que l’employeur, la société mère ou une autre société du groupe offre au collaborateur » (let. a), ainsi que « les options donnant droit à l’acquisition de participations citées à la let. a » (let. b). La circulaire n° 37 y rattache les expectatives sur actions (RSU). Point commun : le collaborateur participe réellement aux fonds propres.
Participations improprement dites (art. 17a al. 2 LIFD) : « les expectatives sur de simples indemnités en espèces ». Phantom stocks, Stock Appreciation Rights. Incitatifs indexés sur la valeur des fonds propres, mais qui ne donnent jamais la qualité d’actionnaire.
Un phantom share n’est donc pas une action au rabais : c’est juridiquement une promesse de bonus calculée sur la valeur de la société.
Le moment de l’imposition : la règle qui décide de tout
| Instrument | Moment | Base imposable | Base légale |
|---|---|---|---|
| Actions de collaborateur | À l’acquisition | Valeur vénale − prix payé, après escompte | Art. 17b al. 1 et 2 LIFD |
| Options négociables et cotées | À l’acquisition | Valeur vénale − prix payé | Art. 17b al. 1 LIFD |
| Options non négociables ou non cotées | À l’exercice | Valeur de l’action − prix d’exercice | Art. 17b al. 3 LIFD |
| Expectatives (RSU) | À la conversion en actions | Valeur vénale de l’action | Circ. n° 37, ch. 5 |
| Phantom shares / SAR | À l’encaissement | Montant versé | Art. 17c LIFD |
Art. 17b al. 1 LIFD : « Les avantages appréciables en argent dérivant de participations de collaborateur proprement dites, excepté les options non négociables ou non cotées en bourse, sont imposables à titre de revenu d’une activité lucrative salariée au moment de leur acquisition. »
Dans une startup non cotée, l’option est par construction non négociable et non cotée. Elle tombe donc dans l’al. 3 : rien n’est imposé à l’attribution, ni au vesting, ni à l’expiration du blocage — seulement à l’exercice. C’est l’avantage structurel de l’option sur l’action.
L’action, à l’inverse, est imposée immédiatement. Un collaborateur qui reçoit gratuitement des actions valorisées 40 000 francs paie l’impôt cette année-là, même si la société ne distribue rien et qu’aucun marché n’existe. C’est la source numéro un des mauvaises surprises.
L’escompte pour délai de blocage
Art. 17b al. 2 LIFD : « il est tenu compte des délais de blocage par un escompte de 6 % sur la valeur vénale des actions par année de blocage. L’escompte est limité à dix ans. »
Formule : valeur réduite = 100 ÷ 1,06ⁿ.
| Années de blocage | Escompte | Valeur imposable |
|---|---|---|
| 1 | 5,660 % | 94,340 % |
| 2 | 11,000 % | 89,000 % |
| 3 | 16,038 % | 83,962 % |
| 4 | 20,791 % | 79,209 % |
| 5 | 25,274 % | 74,726 % |
| 6 | 29,504 % | 70,496 % |
| 7 | 33,494 % | 66,506 % |
| 8 | 37,259 % | 62,741 % |
| 9 | 40,810 % | 59,190 % |
| 10 | 44,161 % | 55,839 % |
Une action valorisée 1 000 francs, remise gratuitement avec cinq ans de blocage, génère un revenu imposable de 747,26 francs.
Attention au déblocage anticipé : l’art. 11 OPart génère un revenu supplémentaire calculé selon la même formule. Une clause de sortie ou une acquisition qui fait sauter le blocage produit un événement fiscal.
Combien vaut une action de startup
Pour une société non cotée, la circulaire n° 37 retient une valeur de formule, en s’appuyant sur la circulaire n° 28 de la Conférence suisse des impôts. La méthode choisie doit être appliquée de manière constante.
La circulaire 28 précise le traitement des jeunes sociétés : pendant l’année de fondation et la phase de lancement, la société est estimée d’après sa valeur substantielle, jusqu’à ce que les résultats deviennent représentatifs. Ensuite s’applique la méthode des praticiens : moyenne pondérée de la valeur de rendement (comptée double) et de la valeur substantielle.
Le piège. La circulaire 28 pose que lors d’un transfert substantiel entre tiers indépendants, « la valeur vénale correspond alors en principe au prix d’acquisition », et ajoute : « Constituent également une valeur vénale, les prix payés par les investisseurs à l’occasion de tours de financement et d’augmentations de capital. » Un tour de série A à valorisation élevée peut écraser la valeur de formule et faire bondir la valeur fiscale des titres déjà détenus.
Deux tempéraments : la même circulaire réserve que « pendant la phase de constitution d’une société, les prix consentis par les investisseurs ne sont pas pris en considération » ; et la circulaire n° 37 précise que la valeur de marché prime la formule, sauf droit de rachat illimité au prix de formule. Le contour exact se négocie — c’est le rôle du ruling.
AVS : oui, c’est du salaire déterminant
Art. 7 let. c bis RAVS : sont du salaire déterminant « les avantages appréciables en argent provenant de participations de collaborateur ; la valeur et le moment de la perception des cotisations sur ces avantages sont déterminés d’après les dispositions relatives à l’impôt fédéral direct ».
Le renvoi est total : base et timing AVS suivent l’IFD. Cotisations dues à l’attribution pour les actions, à l’exercice pour les options non négociables, à l’encaissement pour les phantom shares.
Conséquence : le montant passe par la comptabilité salaires, figure au décompte AVS de l’année, et supporte les parts patronales. Une attribution d’actions à un cadre génère une charge sociale immédiate sans le moindre encaissement en face. Prévoyez la trésorerie.
L’attestation : l’obligation que tout le monde oublie
L’OPart (RS 642.115.325.1) impose à l’employeur d’attester les participations, à l’attribution comme à la réalisation (art. 1).
Contenu minimal pour les actions (art. 4) : désignation du plan, date d’acquisition, valeur vénale ou formule appliquée, délai de blocage, prix convenu, nombre d’actions, avantage porté au certificat de salaire. Pour les options et expectatives (art. 5) : date d’acquisition, naissance du droit d’exercice, prix convenu, avantage réalisé.
Forme (art. 10) : « L’employeur joint l’attestation concernant les participations de collaborateur au certificat de salaire ou au décompte de l’impôt à la source. » Après la fin des rapports de travail, l’attestation va directement à l’autorité fiscale du canton de domicile (art. 15).
L’État de Vaud met à disposition trois formulaires — Form_A, Form_B et Form_C, ce dernier pour les participations imposées à la réalisation, incluant le suivi international.
Cas de mobilité : arrivée en Suisse pendant le vesting (art. 7 OPart), départ à l’étranger (art. 8), domiciliés à l’étranger (art. 13). L’art. 17d LIFD règle l’imposition proportionnelle des options non négociables au prorata du temps passé en Suisse.
L’impôt sur la fortune dans le canton de Vaud
C’est le point que les plans d’actionnariat sous-estiment systématiquement.
Art. 14a LHID : les participations au sens de l’art. 7d al. 1 (actions, options négociables et cotées) « sont évaluées à leur valeur vénale » (al. 1) ; les options non négociables ou non cotées et les participations improprement dites « sont déclarées sans valeur fiscale » (al. 2).
Traduction : les actions détenues par vos collaborateurs entrent dans leur fortune imposable chaque année, alors qu’elles ne se vendent pas et ne rapportent aucun dividende. Les options non cotées et les phantom shares n’ont aucune valeur fiscale tant qu’elles ne sont pas exercées ou payées.
Vaud prélève effectivement cet impôt : « l’impôt sur la fortune touche l’ensemble de la fortune nette du contribuable », estimée à la valeur vénale, « progressif (de 0.24 à 3.39 ‰) », le cumul cantonal et communal ne pouvant dépasser 10 ‰.
Le scénario concret : un collaborateur détient 0,5 % d’une société valorisée 20 millions après un tour. Fortune imposable ajoutée : 100 000 francs de papier illiquide, à déclarer chaque année, avec un impôt à payer en cash. Si la société ne sort jamais, il aura payé pendant des années pour un actif qui finira à zéro.
Pourquoi tant de startups suisses choisissent les phantom shares
| Critère | Actions | Options non cotées | Phantom shares |
|---|---|---|---|
| Imposition revenu | À l’attribution | À l’exercice | À l’encaissement |
| Risque de « dry income » | Élevé | Faible | Nul |
| Impôt sur la fortune | Oui, valeur vénale | Non | Non |
| AVS | Oui, à l’attribution | Oui, à l’exercice | Oui, au versement |
| Gain de sortie | Gain en capital privé possible | Gain en capital privé après exercice | Toujours du salaire |
| Droits sociaux | Oui | À l’exercice | Aucun |
| Complexité sociétaire | Élevée | Élevée | Faible — pur contrat |
L’arbitrage est net. Les phantom shares suppriment le dry income, la fortune imposable, la dilution juridique et la gestion d’un actionnariat dispersé. Ils coûtent en revanche le principal avantage suisse de l’actionnariat : la plus-value privée. Un collaborateur qui détient de vraies actions et les vend lors d’un exit réalise en principe un gain en capital privé non imposable ; un titulaire de phantom shares reçoit du salaire, imposé au taux marginal et soumis aux charges sociales. Sur un exit significatif, l’écart est considérable.
Ce qu’il faut décider avant d’attribuer quoi que ce soit
- Voulez-vous de vrais actionnaires ? Si non — pas de droit de vote, pas d’accès à l’information —, n’attribuez pas d’actions.
- Vos collaborateurs peuvent-ils payer l’impôt ? Attribuer des actions gratuites revient à leur envoyer une facture fiscale. Chiffrez-la avant.
- Fixez la méthode de valorisation une fois pour toutes, et écrivez-la dans le règlement du plan.
- Anticipez le tour suivant. Modélisez la valeur fiscale des titres déjà attribués si une série A intervient dans douze mois.
- Choisissez le blocage en connaissance de cause. Il réduit la base (jusqu’à 44,161 %) mais immobilise le collaborateur et crée un événement fiscal en cas de déblocage anticipé.
- Organisez les attestations dès le premier grant, avec votre fiduciaire salaires.
- Demandez un ruling à l’ACI avant la mise en œuvre. Un plan validé en amont vaut infiniment mieux qu’un plan contesté cinq ans plus tard, quand vingt collaborateurs sont concernés.
Sources primaires
- LIFD, RS 642.11 : art. 17a, 17b, 17c, 17d, 93 al. 3, 129.
- LHID, RS 642.14 : art. 7c, 7d, 7e, 13, 14, 14a.
- OPart, RS 642.115.325.1 : art. 1 à 15, 17.
- AFC, circulaire n° 37, « Imposition des participations de collaborateur », version du 30 octobre 2020 ; circulaire n° 37A du 4 mai 2018.
- CSI, circulaire n° 28, « Instructions concernant l’estimation des titres non cotés en vue de l’impôt sur la fortune ».
- RAVS, RS 831.101 : art. 7 let. c bis. OFAS, DSD.
- Canton de Vaud : LI (BLV 642.11) art. 56 al. 1bis ; RETIF (BLV 642.22.1) ; ACI, directive sur l’estimation des titres non cotés ; pages « Participations de collaborateur » (Form_A, Form_B, Form_C) et « Impôt sur la fortune ».
Avertissement — La FVN est une fédération professionnelle, pas une étude d’avocats. Information générale à jour au 24 août 2026, qui ne remplace ni un conseil fiscal ni un conseil juridique. Éléments non vérifiés : (a) la circulaire n° 37 ne traite pas de l’impôt sur la fortune, dont le régime est reconstitué ici à partir de l’art. 14a LHID — la disposition vaudoise correspondante doit être confirmée auprès de l’ACI ; (b) le traitement des RSU au regard de la fortune avant conversion ; (c) le report éventuel de l’escompte de blocage sur la valeur de fortune, qui relève de la pratique cantonale ; (d) la référence à l’art. 129 al. 1 let. d LIFD, non recoupée sur le texte consolidé ; (e) aucun délai officiel de dépôt des attestations n’a pu être identifié sur les pages de l’État de Vaud. La matière est fortement gouvernée par la pratique administrative : obtenez un ruling auprès de l’ACI avant de mettre en œuvre un plan, et faites valider le volet AVS auprès de votre caisse de compensation.
