TLDR : le délai de première annonce dépend de la forme juridique et du régime de révision, et la fenêtre la plus longue est celle qui se referme le plus vite.
Le registre entre en vigueur le 1er octobre 2026, et l’inscription reste fermée jusque-là
Le Conseil fédéral a fixé le 12 juin 2026 l’entrée en vigueur au 1er octobre 2026 de la loi sur la transparence des personnes morales (LTPM) et de la loi sur le blanchiment d’argent (LBA) révisée. L’Office fédéral de la justice (OFJ) tient le registre suisse de transparence, ouvert en phase pilote depuis le 16 juin 2026.
Cette phase pilote reste fermée au public : selon EasyGov, « actuellement, l’inscription n’est accessible qu’à certaines entreprises pilotes ». L’ouverture générale intervient à l’entrée en vigueur. D’ici là, le travail utile est documentaire, et il se fait hors plateforme.
L’annonce se fera principalement par voie électronique, via EasyGov, avec un identifiant fédéral AGOV. L’accès au registre lui-même reste réservé : autorités pénales et fiscales, Bureau de communication en matière de blanchiment d’argent (MROS), autorités chargées des sanctions, et intermédiaires financiers soumis à la LBA dans le cadre de leurs obligations de diligence. Votre actionnariat reste hors de zefix.
Votre délai dépend de votre forme juridique et de votre organe de révision
Les dispositions transitoires de la LTPM échelonnent la première annonce sur dix-huit mois. Une agence de dix personnes et un éditeur de logiciels de trois personnes peuvent avoir dix-neuf mois d’écart, pour la seule raison qu’ils ont choisi une forme juridique différente en 2019.
| Catégorie d’entité | Délai depuis l’entrée en vigueur | Échéance |
|---|---|---|
| SA soumise au contrôle ordinaire | 3 mois | 1er janvier 2027 |
| Autres entités soumises au contrôle ordinaire | 4 mois | 1er février 2027 |
| SA sans contrôle ordinaire | 5 mois | 1er mars 2027 |
| Autres entités suisses et entités juridiques étrangères | 6 mois | 1er avril 2027 |
| Entité dont tous les ayants droit économiques figurent déjà au registre du commerce | 24 mois | 1er octobre 2028 |
Tableau 1 : calendrier transitoire de la première annonce. Sources : LTPM, dispositions transitoires ; Homburger, « Nouvelles règles de transparence pour les sociétés ». D’autres publications professionnelles rattachent différemment les Sàrl, les coopératives et les entités étrangères : vérifiez votre propre catégorie sur transpareg.admin.ch.
Pour la quasi-totalité des sociétés numériques vaudoises, le contrôle ordinaire reste hors de portée : il suppose de dépasser deux des trois seuils de l’art. 727 al. 1 du Code des obligations (CO), soit 20 millions de bilan, 40 millions de chiffre d’affaires, 250 emplois à plein temps. La ligne qui vous concerne est donc la troisième si vous êtes une SA, la quatrième si vous êtes une Sàrl détenue par une société, la cinquième si vos associés sont des personnes physiques inscrites.
Le délai de 2028 est le plus court des délais longs
Une Sàrl dont les associés sont les fondateurs eux-mêmes remplit la condition du délai de vingt-quatre mois : ses ayants droit économiques figurent nominativement au registre du commerce, avec le nombre et la valeur de leurs parts, en application de l’art. 791 CO.
Ce confort tient tant que l’inscription reste stable. Toute modification de l’inscription au registre du commerce postérieure au 1er octobre 2026 fait courir un délai d’annonce d’un mois. Or c’est précisément en Sàrl que l’inscription bouge : chaque cession de parts sociales, chaque entrée d’un business angel, chaque sortie d’un cofondateur déclenche une réquisition et une publication à la Feuille officielle suisse du commerce (FOSC). Une Sàrl qui accueille un investisseur en novembre 2026 passe d’une échéance en octobre 2028 à une échéance en décembre 2026.
La forme juridique qui expose le plus l’actionnariat obtient le délai le plus long, puis le perd au premier mouvement de capital. C’est l’inverse de l’intuition, et c’est le point sur lequel une planification de tour de table doit se caler cet automne. Le comparatif FVN Sàrl-SA détaille cette mécanique de publicité des parts.
L’ayant droit économique se lit dans le pacte d’actionnaires
La LTPM définit l’ayant droit économique comme la personne physique qui contrôle en dernier lieu l’entité, seule ou de concert, directement ou indirectement, par une part d’au moins 25 % du capital ou des voix, ou par un contrôle exercé d’une autre manière.
Cette dernière branche surprend les sociétés financées. Le seuil de 25 % ouvre la liste des ayants droit économiques ; il la borne rarement.
| Voie vers le statut d’ayant droit économique | Ce qui déclenche | Cas fréquent en startup |
|---|---|---|
| Participation directe | 25 % du capital ou des voix | Fondateur, cofondateur |
| Participation indirecte | Chaîne de détention à travers une ou plusieurs entités | Fondateur détenant par une holding personnelle |
| Détention de concert | Addition des participations liées par un accord | Pacte d’actionnaires, convention de vote |
| Contrôle d’une autre manière | Droit de veto, droit de nommer ou de révoquer la majorité de la direction, influence déterminante | Investisseur minoritaire disposant d’un siège et d’un veto budgétaire |
Tableau 2 : les quatre voies d’accès au statut d’ayant droit économique. Sources : LTPM ; Bonnard Lawson, « Transparence des personnes morales », juin 2026.
Pour un éditeur de logiciels ayant bouclé un tour d’amorçage, l’exercice utile commence par le pacte d’actionnaires : les droits de veto, les clauses de nomination au conseil et les engagements de vote créent des ayants droit économiques que le tableau des pourcentages laisse invisibles.
À défaut de détenteur à 25 %, c’est le membre le plus haut placé de l’organe de direction qui est inscrit
Quand aucune personne physique ne remplit les critères, la LTPM désigne à titre subsidiaire le membre le plus haut placé de l’organe de direction.
Une société qui a fait deux tours, dilué ses fondateurs sous 25 % et ouvert son capital à quatre fonds inscrit donc au registre la personne qui dirige l’entreprise, quelle que soit sa part au capital. La qualité s’attache à la fonction, et elle suit la personne qui l’occupe : un changement à la tête de la direction devient un événement d’annonce.
Ce qu’il faut annoncer, et pendant dix ans
L’entité identifie l’ayant droit économique, vérifie son identité, documente ses conclusions, puis annonce. Les données portées au registre couvrent le nom, le prénom, la date de naissance, la nationalité, le domicile et le pays de résidence, ainsi que la nature et l’étendue du contrôle exercé. Lorsque la chaîne de contrôle passe par des entités interposées ou un trust, elle est documentée.
Deux obligations pèsent en amont sur les détenteurs eux-mêmes. Celui qui acquiert une participation qui lui confère le statut d’ayant droit économique communique spontanément à la société les informations permettant de l’identifier, dans un délai d’un mois. La société annonce dans un délai d’un mois à compter de son inscription au registre du commerce, de son assujettissement, ou de la connaissance d’un changement.
Les pièces se conservent dix ans après que la personne a perdu la qualité d’ayant droit économique. Le registre des actions et les listes existantes restent donc utiles bien au-delà de 2027.
500 000 francs, la suspension des droits sociaux, et la dissolution
Les dispositions pénales de la LTPM prévoient une amende de 500 000 francs au plus pour la violation intentionnelle de l’obligation d’annoncer ou pour une annonce mensongère, et une amende de 100 000 francs au plus pour l’inobservation d’une décision de l’autorité.
La sanction financière est la partie visible. L’autorité de surveillance, rattachée au Département fédéral des finances, dispose aussi de mesures qui touchent la vie sociale de l’entité : suspension des droits sociaux et patrimoniaux attachés à la participation, puis, au terme de la procédure, dissolution et liquidation. Une société dont les droits de vote sont suspendus reporte son assemblée générale, laisse ses comptes en suspens et retarde son closing.
Le droit pénal administratif suisse permet en outre de rechercher les personnes physiques responsables au sein de l’entité. Comme pour les cotisations sociales impayées, l’exposition remonte aux organes.
Votre banque comparera son dossier de connaissance du client au registre
Les intermédiaires financiers soumis à la LBA accèdent au registre et signalent les divergences entre leurs propres données et son contenu. Le formulaire d’identification de l’ayant droit économique signé à l’ouverture du compte devient donc une pièce vérifiable.
Deux conséquences pratiques. Une déclaration bancaire ancienne, exacte en 2019 et devenue fausse après un tour de table, produira un signalement. Et une annonce au registre qui contredit ce que la banque détient ouvre une divergence, avec l’annotation et les explications qui l’accompagnent. L’alignement des deux dossiers coûte une demi-journée aujourd’hui, et beaucoup plus une fois la divergence enregistrée.
Ce qu’une société numérique vaudoise fait maintenant
Quatre gestes, dans cet ordre, avant que le délai ne commence à courir.
- Situer son échéance. Forme juridique, régime de révision, nature des détenteurs : trois questions, une ligne dans le tableau ci-dessus, à confirmer sur le site du registre. Une Sàrl qui prévoit un tour de table en 2027 traite son échéance comme si elle tombait un mois après ce tour.
- Relire le pacte d’actionnaires avant la table de capitalisation. Les vetos, les droits de nomination et les conventions de vote décident du périmètre. Un tableau de pourcentages reste insuffisant.
- Préparer l’accès AGOV. L’identifiant fédéral conditionne le dépôt sur EasyGov et s’obtient dès aujourd’hui, alors que l’inscription au registre s’ouvre le 1er octobre 2026.
- Comparer avec ce que détiennent vos banques. Rapprochez le formulaire d’identification signé à l’ouverture du compte de la situation réelle, avant que l’intermédiaire ne le fasse pour vous.
La déclaration elle-même prend quelques minutes pour une société détenue par ses fondateurs. Le temps se dépense en amont, à déterminer qui doit y figurer.
Sources primaires
- Loi fédérale sur la transparence des personnes morales et l’identification des ayants droit économiques (LTPM), Feuille fédérale (FF) 2025 2900 : définition de l’ayant droit économique, informations à collecter et à annoncer, conservation dix ans, dispositions pénales, dispositions transitoires. https://www.fedlex.admin.ch/eli/fga/2025/2900/fr
- Loi sur le blanchiment d’argent (LBA) révisée, FF 2025 2899. Objet parlementaire 24.046.
- Conseil fédéral, communiqué du 12 juin 2026, « Le Conseil fédéral met en vigueur de nouvelles règles contre le blanchiment d’argent ». https://www.admin.ch/fr/newnsb/x3sKLxCJ6S3dQJtfvy0Tb
- Office fédéral de la justice, « Registre suisse de transparence », phase pilote depuis le 16 juin 2026. https://www.bj.admin.ch/fr/registre-suisse-de-transparence
- Registre suisse de transparence, site officiel. https://www.transpareg.admin.ch/fr
- EasyGov.swiss, « Registre de transparence », état de l’inscription pilote et canal d’annonce. https://actuel.easygov.swiss/news-fr/registre-de-transparence/
- Homburger, « Nouvelles règles de transparence pour les sociétés : que faut-il faire ? », calendrier transitoire et mesures de l’autorité de surveillance. https://www.homburger.ch/de/insights/nouvelles-regles-de-transparence-pour-les-societes-que-faut-il-faire
- Bonnard Lawson, newsletter juin 2026, « Transparence des personnes morales », champ d’application, exemptions, obligation de communication des détenteurs. https://www.bonnard-lawson.com/fr/actualites/newsletter-juin-2026-transparence-des-personnes-morales-rappel-et-tour-dhorizon/
- Code des obligations (CO), RS 220 : art. 727 al. 1 (seuils du contrôle ordinaire), art. 727a al. 2 (opting-out), art. 791 (inscription des associés de Sàrl).
Avertissement : la FVN est une fédération professionnelle, pas une étude d’avocats. Ce texte est une information générale à l’état du 27 août 2026 et ne constitue ni un avis juridique, ni un conseil en conformité. Éléments à vérifier avant de vous en servir pour décider. (1) Les renvois aux articles de la LTPM suivent le texte publié à la Feuille fédérale (FF 2025 2900) et la numérotation du Recueil systématique pourra différer une fois la loi consolidée. (2) Le calendrier du tableau 1 suit la lecture de Homburger ; d’autres publications professionnelles rattachent différemment les Sàrl, les coopératives et les entités étrangères, et kyc.ch situe par exemple l’inscription des entités étrangères au 1er novembre 2026. Contrôlez votre propre catégorie sur transpareg.admin.ch avant de retenir une échéance. (3) Les émoluments d’extrait et les modalités d’obtention d’AGOV n’ont pas été vérifiés auprès de l’OFJ. (4) Le régime applicable aux entités étrangères disposant d’un immeuble ou d’une succursale en Suisse appelle un examen au cas par cas.
