TLDR — Le registre du commerce distingue deux choses que l’on confond : le siège, nom d’une commune politique inscrit dans les statuts (art. 117 al. 1 ORC), et le domicile, adresse postale située dans cette commune (art. 117 al. 2 ORC). Une adresse c/o ou de coworking est admise, mais l’art. 117 al. 3 ORC exige une déclaration du domiciliataire, et l’Office fédéral du registre du commerce précise que « des prestations administratives doivent être offertes » — recevoir le courrier, pas figurer sur une porte. Une société sans domicile utilisable à son siège tombe sous l’art. 731b al. 1 ch. 5 CO, dont la sanction ultime est la dissolution. Changer d’adresse dans la même commune coûte une réquisition et 30 francs ; changer de commune est une modification des statuts, donc un acte authentique (art. 647 CO), 200 francs d’émolument et un notaire. Côté impôts, le coefficient cantonal vaudois est de 155 points en 2026, contre 78,5 à Lausanne et 55 à Saint-Sulpice : environ 0,6 point de taux effectif, soit 2 900 francs par an sur 500 000 francs de bénéfice. Mais l’art. 20 al. 1 LHID rattache la personne morale à son siège ou à son administration effective : déplacer la boîte aux lettres ne déplace pas l’impôt.
Siège et domicile : deux notions que le registre ne confond pas
L’ORC (RS 221.411) pose la définition à son art. 2 let. b : le domicile est « l’adresse où l’entité juridique peut être jointe à son siège ». L’art. 117 sépare ensuite les deux niveaux.
« Est indiqué comme siège le nom de la commune politique. » (art. 117 al. 1 ORC)
« Est indiqué comme domicile l’adresse, à laquelle l’entité juridique peut être jointe à son siège, avec les indications suivantes: rue, numéro de l’immeuble, numéro d’acheminement postal et nom de la localité. Il peut s’agir de l’adresse de l’entité juridique ou de celle d’un tiers (adresse de domiciliation). » (art. 117 al. 2 ORC)
| Siège | Domicile | |
|---|---|---|
| Contenu | Le nom d’une commune, rien d’autre | Rue, numéro, NPA, localité |
| Où il figure | Statuts (art. 626 CO pour la SA, art. 776 CO pour la Sàrl) et registre | Registre uniquement |
| Pour le changer | Acte authentique, 200 francs | Réquisition signée, 30 francs |
Le domicile doit se trouver dans la commune du siège. Une société dont les statuts désignent Nyon ne peut pas inscrire comme domicile l’adresse d’un coworking lausannois. C’est l’erreur la plus fréquente des équipes qui passent d’un espace partagé à un autre.
L’adresse c/o : admise, mais sous condition
Le texte est explicite : le domicile peut être « celle d’un tiers (adresse de domiciliation) ». Aucune interdiction de principe, ni du c/o, ni du coworking, ni de la fiduciaire, ni de l’appartement d’un associé. La contrepartie tient en un alinéa.
« Lorsque l’entité juridique ne dispose que d’une adresse de domiciliation comme domicile, une déclaration du domiciliataire doit être jointe à la réquisition. » (art. 117 al. 3 ORC)
Le domiciliataire — exploitant du coworking, propriétaire de l’appartement, fiduciaire — déclare par écrit accepter que la société soit jointe chez lui. Sans ce document, l’office refuse l’inscription. Et si la domiciliation n’est pas déclarée :
« Lorsque les circonstances donnent à penser que le domicile annoncé n’est qu’une adresse de domiciliation, sans que celle-ci ait été déclarée comme telle, l’office du registre du commerce somme l’entité juridique de produire soit la déclaration prévue à l’al. 3, soit les pièces justificatives d’une propre adresse, notamment un contrat de bail ou un extrait du registre foncier. » (art. 117 al. 4 ORC)
La sommation n’est pas gratuite : l’annexe de l’OEmol-RC (RS 221.411.1) la tarife de 50 à 200 francs, à charge de l’entité sommée.
La croyance fausse : « une adresse de coworking suffit toujours »
Elle suffit à deux conditions cumulatives, et pas du tout en dehors. La Communication OFRC 4/20 de l’Office fédéral du registre du commerce pose le critère matériel : que le domicile soit l’adresse propre de la société ou celle d’un domiciliataire, « des prestations administratives doivent être offertes ». Autrement dit, quelqu’un reçoit et traite le courrier sur place. Si l’exploitant refuse de signer la déclaration, l’adresse ne peut pas servir de domicile.
| Situation | Tient ? | Pourquoi |
|---|---|---|
| Coworking dans la commune du siège, courrier reçu, déclaration signée | Oui | Art. 117 al. 2 et 3 ORC remplis |
| Coworking dans une autre commune que le siège | Non | Le domicile doit être joignable « à son siège » |
| Abonnement « adresse professionnelle » sans courrier traité | Non | Aucune prestation administrative offerte |
| Appartement d’un associé, bail au nom de l’associé | Oui, avec déclaration | Adresse de tiers, donc domiciliation |
| Locaux loués par la société | Oui, sans déclaration | Adresse propre ; bail sur demande |
La sanction du domicile de façade relève du CO, pas de l’ORC. L’art. 731b al. 1 énumère les carences dans l’organisation qui permettent de saisir le tribunal ; le chiffre 5 vise le cas exact : « la société n’a plus de domicile à son siège ». Le tribunal dispose des mesures de l’art. 731b al. 1bis, dont la dernière : « prononcer la dissolution de la société et ordonner sa liquidation selon les dispositions applicables à la faillite ».
Télétravail : l’adresse que vous publiez sans y penser
Une équipe distribuée n’a souvent pas de bureau, et le réflexe est d’inscrire l’appartement du fondateur. C’est légal, et c’est une domiciliation dès lors que le bail n’est pas au nom de la société. Deux effets à mesurer :
- L’adresse devient publique. Publiée à la Feuille officielle suisse du commerce et consultable gratuitement sur zefix.ch, l’adresse privée d’un fondateur devient une donnée d’entreprise permanente.
- Elle suit le fondateur. Un déménagement privé devient une réquisition — et, s’il franchit une frontière communale, un acte notarié.
« En plus de l’indication du siège et du domicile, l’entité juridique peut demander au registre du commerce de son siège l’inscription d’autres adresses en Suisse, notamment une adresse de liquidation ou une case postale. » (art. 117 al. 5 ORC)
Une case postale peut donc figurer au registre en plus du domicile, jamais à sa place : la Communication OFRC 4/20 rappelle que « seules deux catégories d’adresse sont inscrites au registre du commerce : le domicile au siège de l’entité juridique et les autres adresses ».
La personne domiciliée en Suisse : l’exigence découverte trop tard
Cette exigence n’a rien à voir avec l’adresse de la société, et c’est pour cela qu’on l’oublie. Le CO impose que quelqu’un, physiquement domicilié en Suisse, puisse engager la société.
« La société doit pouvoir être représentée par une personne domiciliée en Suisse. Un membre du conseil d’administration ou un directeur doit satisfaire à cette exigence. » (art. 718 al. 4 CO)
« La société doit pouvoir être représentée par une personne domiciliée en Suisse. Un gérant ou un directeur doit satisfaire à cette exigence. » (art. 814 al. 3 CO)
- C’est le domicile qui compte, pas la nationalité : un ressortissant portugais domicilié à Renens remplit la condition, un actionnaire suisse domicilié à Lyon non.
- La personne doit pouvoir engager seule la société : deux signatures collectives détenues à l’étranger ne suffisent pas.
- Elle doit être administrateur ou directeur (SA), gérant ou directeur (Sàrl) ; un mandataire externe sans fonction inscrite ne convient pas.
L’Office cantonal vaudois exige une attestation de domicile de moins de trois mois pour les personnes domiciliées hors du canton dont l’inscription remplit cette obligation. Une société qui perd son unique représentant domicilié en Suisse retombe dans les carences de l’art. 731b CO.
Changer de siège, changer d’adresse : deux procédures, deux prix
La ligne de partage est celle des statuts : le siège y figure, le domicile non. Changer de commune, c’est donc modifier les statuts, et l’art. 647 CO est sans nuance.
« Toute décision de l’assemblée générale ou du conseil d’administration qui modifie les statuts doit faire l’objet d’un acte authentique et être inscrite au registre du commerce. »
| Adresse, même commune | Autre commune vaudoise | Autre canton | |
|---|---|---|---|
| Forme | Réquisition signée | Acte authentique (art. 647 CO) | Acte authentique (art. 647 CO) |
| Office compétent | Office du siège | Office du siège | Office du nouveau siège (art. 123 ORC) |
| Émolument fédéral | 30 francs | 200 francs | 200 francs |
Pour le transfert intercantonal, l’art. 123 ORC confie la décision à l’office du nouveau siège, qui informe l’ancien, lui demande la radiation et reçoit les données du registre principal : un seul dossier, au lieu d’arrivée. Vaud n’a qu’un office pour tout son territoire — d’Yverdon-les-Bains à Morges, c’est le même préposé.
Le coût réel d’un changement de commune n’est pas l’émolument de 200 francs : c’est l’acte notarié, l’assemblée à convoquer et la mise à jour de tout ce qui porte l’adresse — conditions générales, facturation, déclaration de protection des données, contrats-cadres.
Le coefficient communal : ce que la commune change vraiment
Dans le canton de Vaud, l’impôt cantonal et communal sur le bénéfice se calcule sur un impôt de base — 3⅓ % jusqu’à 10 millions de francs (art. 105 LI) — multiplié par un coefficient cantonal, de 155 points en 2026, et par celui de la commune du siège. Deux communes voisines :
| Lausanne | Saint-Sulpice | |
|---|---|---|
| Coefficient communal 2026 | 78,5 points | 55 points |
| Coefficient total avec le canton | 233,5 points | 210 points |
| Taux nominal cantonal et communal | 7,78 % | 7,00 % |
| Avec l’impôt fédéral direct de 8,5 % | 16,28 % nominal | 15,50 % nominal |
| Taux effectif sur bénéfice avant impôt | environ 14,00 % | environ 13,42 % |
| Impôt sur 500 000 francs de bénéfice | environ 70 000 francs | environ 67 100 francs |
L’écart est d’environ 0,6 point de taux effectif, soit 2 900 francs par an. Le même coefficient frappe l’impôt sur le capital, dont la base vaudoise est de 0,6 ‰ : 1,40 ‰ à Lausanne contre 1,26 ‰ à Saint-Sulpice. C’est mesurable, ce n’est pas un facteur de décision à soi seul, et surtout pas un levier qu’une adresse de complaisance permet d’actionner.
« Les sociétés de capitaux, les sociétés coopératives, les associations, les fondations et les autres personnes morales sont assujetties à l’impôt lorsqu’elles ont leur siège ou leur administration effective dans le canton. » (art. 20 al. 1 LHID)
Le rattachement suit le siège ou l’administration effective : une société dirigée depuis Lausanne mais dont la boîte aux lettres est ailleurs sera imposée là où elle est réellement dirigée. Les coefficients sont par ailleurs votés chaque année ; celui qui fonde votre choix aujourd’hui peut changer avant votre première clôture.
Caisse de compensation et inspection du travail
Le raccourci « je change de commune, donc je change d’interlocuteurs » est faux pour l’AVS et à moitié vrai pour l’inspection du travail.
AVS. L’affiliation ne dépend pas de la commune. L’OFAS décrit deux voies : pour l’employeur membre d’une association fondatrice, « l’affiliation à la caisse professionnelle correspondante est obligatoire » ; à défaut, il s’affilie à « la caisse cantonale de leur lieu d’activité » (art. 64 LAVS). Le critère est le canton, ou l’appartenance associative — jamais la commune. Ce qui est communal, ce sont les agences d’assurances sociales, guichets de proximité sans effet sur les cotisations.
Inspection du travail. Là, une commune compte, une seule. La Direction générale de l’emploi et du marché du travail traite les « employeurs ou travailleurs exerçant leur activité dans le canton de Vaud, sauf Lausanne » ; l’Inspection du travail Lausanne est compétente pour ceux qui exercent leur activité « sur le territoire de la commune de Lausanne ».
La divergence de critère est le piège : l’inspection du travail suit le lieu d’activité, pas le siège inscrit. Une société domiciliée c/o une fiduciaire lausannoise dont l’équipe travaille à Vevey relève de la DGEM, pas de l’ITL.
Checklist avant de déposer votre réquisition
- Vérifiez la commune, pas la ville. Comparez la commune de vos statuts et le NPA de votre adresse : Renens, Chavannes-près-Renens, Écublens et Crissier ne sont pas Lausanne.
- Obtenez la déclaration du domiciliataire par écrit avant de signer avec un coworking. Certains exploitants la refusent par principe : sachez-le avant d’avoir payé douze mois d’abonnement.
- Vérifiez que le courrier arrive. Envoyez un recommandé à votre propre société à l’adresse envisagée. S’il revient, votre domicile n’existe pas au sens de l’art. 117 ORC.
- Nommez la personne domiciliée en Suisse qui représentera la société, et sa forme de signature. Hors canton, commandez l’attestation de domicile.
- Prévoyez la sortie. Alignez le préavis de votre contrat de domiciliation sur le délai de convocation d’une assemblée générale : perdre son domiciliataire du jour au lendemain, c’est se retrouver sans domicile à son siège.
Sources primaires
- ORC, RS 221.411 — art. 2 let. b, 117 al. 1 à 5, 123 ; consolidation état le 1er janvier 2025 et RO 2020 971.
- CO, RS 220 — art. 626, 647, 718 al. 4, 731b al. 1 ch. 5 et al. 1bis, 776, 814 al. 3 ; RO 2020 4005, RO 2019 3161, RO 2007 4791.
- OEmol-RC, RS 221.411.1 — annexe, ch. 1.3, 3 et 4 ; état le 1er janvier 2021.
- LHID, RS 642.14 — art. 20 al. 1 et 21 al. 1 ; état le 1er janvier 2025. zefix.ch, index central des raisons de commerce.
- LAVS, RS 831.10 — art. 64 ; OFAS, « Organisation de l’AVS ».
- Office fédéral du registre du commerce — Communication OFRC 4/20 (version française diffusée par l’État de Vaud).
- LI, BLV 642.11 — art. 105 ; LICom, BLV 650.11 — art. 6 ; AFC, « Taux et coefficients d’impôts », état au 1er janvier 2026.
- Commune de Saint-Sulpice, préavis 11/2025 (arrêté d’imposition 2026) ; Ville de Lausanne, « Coefficient, taux et arrêté d’imposition ».
- État de Vaud — Office cantonal du registre du commerce, « S’inscrire, modifier, radier » et « Transfert de siège intercantonal » ; DGEM, « Santé et sécurité au travail » ; StatVD, tableau T22.18.
Avertissement — La FVN est une fédération professionnelle, pas une étude d’avocats. Information générale arrêtée au 12 janvier 2026 ; ni avis de droit, ni conseil fiscal, ni substitut à la consultation d’un notaire ou de l’Office cantonal du registre du commerce. N’ont pas pu être vérifiés : (1) le libellé consolidé actuel des art. 718 al. 4 et 814 al. 3 CO — le CO consolidé n’a pas pu être lu en entier sur Fedlex, les phrases citées proviennent du RO 2007 4791, et une adjonction ultérieure sur l’accès au registre des actions n’a pas pu être confirmée ; (2) le texte littéral de l’art. 626 al. 1 ch. 1 CO et de l’art. 776 CO, dont seule la substance est reprise ; (3) l’existence d’une consolidation de l’OEmol-RC postérieure au 1er janvier 2021 — les montants de 30 et 200 francs et la fourchette de 50 à 200 francs pour les sommations peuvent avoir changé ; (4) le texte littéral de l’art. 64 LAVS, la règle d’affiliation étant reprise de la page de l’OFAS ; (5) le tableau complet des coefficients communaux vaudois 2026, seuls Lausanne et Saint-Sulpice ayant été vérifiés à la source ; (6) la pratique de l’Office cantonal vaudois quant aux déclarations de domiciliation émises par des exploitants de coworking, non documentée sur vd.ch. Pour un transfert de siège, un changement de représentant ou une domiciliation contestée, adressez-vous à un notaire, à un mandataire qualifié ou à l’Office cantonal du registre du commerce.
